--- Bedrijfsovernames ---

Algemeen
Vroeg of laat wordt elke ondernemer geconfronteerd met het regelen van de opvolging binnen de onderneming. Tegenwoordig is het niet meer vanzelfsprekend, dat het bedrijf overgaat van ouders naar kinderen. Verkoop van ondernemingen aan derden komt steeds vaker voor, niet alleen bij het ontbreken van geschikte opvolging binnen de familiekring, ook het "cashen" van het in de onderneming opgebouwde vermogen speelt een steeds belangrijkere rol, ongeacht of dit plaatsvindt om leeftijds- of om gezondheidsredenen of omdat de eigenaar behoefte heeft aan een andere uitdaging.
Ook aan de vraagzijde zien we een toenemend aantal kandidaten. Hierbij speelt zowel de mogelijkheid voor bestaande bedrijven om op korte termijn tot schaalvergroting te komen een rol, alsmede het feit, dat startende ondernemers in toenemende mate over enig kapitaal beschikken, dat hen, al dan niet in combinatie met de reguliere - veelal bancaire - financieringsmogelijkheden, in staat stelt een onderneming te kopen en daarmee de opstartfase, met de daarbij behorende risico's, over te slaan.
Overdracht van ondernemingen is een complexe aangelegenheid, welke een gedegen voorbereiding vraagt.

Vormen van koop en verkoop
De meest voorkomende vorm van koop en verkoop is de aandelentransactie, waarbij de eigenaar (de directeur/grootaandeelhouder, kortweg de DGA) zijn aandelen in de vennootschap overdraagt aan de koper. De vennootschap blijft voortbestaan en krijgt alleen een nieuwe eigenaar (of meerdere).
Voorts kennen we de activa-transactie, waarbij de bezittingen (activa) van de onderneming worden overgedragen, in combinatie met de bedrijfsactiviteiten en eventueel het personeel.
Ten slotte kennen we de activa/passiva transactie, waarbij niet alleen de bezittingen, maar ook de schulden overgaan op de koper.
Een ander onderscheid in vormen van koop en verkoop wordt wel gemaakt naar de wijze van opvolging, te weten de management buy-out (MBO) en de management buy-in (MBI).

De wijze van koop en verkoop
Bij een MBO behoeven koper en verkoper niet op zoek te gaan naar een geschikte partij. Voorts zal het management, dat het bedrijf wenst over te nemen in het gros van de gevallen goed tot zeer goed op de hoogte zijn van de ins en outs van de onderneming.
Het realiseren van de overname verdient echter dezelfde aandacht als bij de overige overnamevormen.
Aan een MBI gaat veelal een langere periode vooraf van het zoeken van een geschikte kandidaat, zowel vanuit het oogpunt van de verkoper als vanuit het oogpunt van de koper.
Hoe vindt men een geschikte (ver)koper.
Soms komen contacten tot stand via de accountant of via de bankrelatie. Ook komt het voor, dat de kandidaat (ver)koper zelf door middel van advertenties op zoek gaat.
De meest voor de hand liggende methode is echter de inschakeling van een gespecialiseerd adviesbureau, zoals Berinck & Partners.
Namens de opdrachtgever zoeken wij naar een geschikte partij. Behalve in eigen bestanden wordt er gezocht in bestanden van collegabedrijven, die zich met bedrijfsovernames bezighouden; ook andere relatienetwerken spelen daarbij een rol. In bepaalde gevallen is het zinvol om, in bijvoorbeeld vakbladen, te adverteren.

Aandachtspunten
Voor de verkopende partij is niet uitsluitend de opbrengst van belang. Zaken als vertrouwen in de capaciteiten van de kandidaat-koper en daarmee in de continuiteit van de onderneming en de werkgelegenheid daarbinnen spelen evenzeer een belangrijke rol.
Voor een potentiele koper is het verkrijgen van een volledig inzicht in het reilen en zeilen van de onderneming, zoals de marktpositie, de bedrijfscultuur en opbouw van het personeelsbestand, het management de kwaliteit van overgelegde cijfers etc. van eminent belang.

De waardebepaling en de vaststelling van de prijs van de onderneming vergt veelal gecompliceerde berekeningen. Voor de waardebepaling zijn er meerdere grondslagen, zoals bijvoorbeeld de intrinsieke waarde, de discounted cash flow waarde, de rentabiliteitswaarde en dergelijke. Van geval tot geval zal de wijze van waardebepaling moeten worden vastgesteld.
Bij het in kaart brengen van al deze gegevens speelt de adviseur een belangrijke rol.

Contractuele fases
Uiteraard is het streven erop gericht een voor beide partijen succesvolle transactie tot stand te brengen; de afspraken welke hiertoe worden gemaakt, waarbij uiteraard niet alleen aan de prijs moet worden gedacht, maar bijvoorbeeld ook aan zaken als de wijze van overdracht, concurrentiebeding, garanties, een geschillenregeling e.d., worden uiteindelijk in een koopovereenkomst vastgelegd.
Doch in de fase daaraan voorafgaand komen veelal andere overeenkomsten aan de orde.
In het eerste stadium zal de verkoper van de kandidaat-koper een geheimhoudingsverklaring vragen, waarin eventueel een boetebeding wordt opgenomen.
In de onderhandelingen kan een stadium worden bereikt, waarin partijen het zinvol vinden om de stand van zaken nader vast te leggen, zonder dat op dat moment sprake is van een koopovereenkomst. In dat geval wordt in het algemeen een letter of intent getekend. De inhoud van zo'n intentieverklaring kan van geval tot geval sterk verschillen.

Ten slotte
Bij de (ver)koop van een onderneming spelen veel factoren een rol. Van geval tot geval kan de aanpak dan ook verschillen. Vaak zijn meerdere specialisten nodig, zoals fiscalisten, juristen, een notaris en dergelijke. Iedere transactie, waarbij een adviseur dient te worden ingeschakeld begint echter met een gesprek. Een gesprek, waartoe wij u gaarne uitnodigen.